对赌的代价：冯小刚和郑恺需补偿华谊兄弟近8800万

发布时间：2025-08-23 19:44:04 来源：西部证券 作者：宁波市

在第三家公司虽然当着技术合伙人，对赌的代却连招人的话语权都没有，每天如坐针毡。

2016年2月，价冯近西藏旅游发布的公告显示：价冯近西藏旅游拟收购拉卡拉100%股权，整体作价110亿元;其中，以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付剩余85亿元。拉卡拉曾计划“借道”西藏旅游，小刚兄弟通过重大资产重组曲线上市。

其中提到：和郑华谊西藏旅游的总资产在2015年第四季度大幅上涨了5.46亿的原因是增加了4.18亿元的短期借款，然而这笔借款在基本未使用的情况下归还了银行。拉卡拉在2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，恺需2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，恺需并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。 但是，补偿从申报稿上披露的信息看，补偿在迅速剥离巨额业务后，拉卡拉是否满足创业板“发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化”的硬性规定有待考究。

但如果观察拉卡拉2016年1—9月的数据，对赌的代得到的结论与拉卡拉自己的结论并不相同。随后，价冯近拉卡拉迅速剥离了旗下增值金融等业务，转战创业板IPO。

申报稿显示：小刚兄弟目标公司中，小刚兄弟仅北京拉卡拉小额贷款有限责任公司及拉卡拉网络技术有限公司在2016年9月底的资产总额就达到了64.49亿元，占拉卡拉总资产的65.27%，已经超过50%。

西藏旅游回复称不构成借壳，和郑华谊主要的理由包括：和郑华谊“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。高薪挖人的同时，恺需黑牛还重金砸营销。

其他公司的情形甚至比百润股份更糟，补偿华商韬略(微信公众号：补偿hstl8888)总结如下：黑牛食品在狂奔了九个月后迎来黑暗时刻，预调酒项目净亏损1.59亿元，总裁吴迪年离职，后来黑牛将食品饮料业务全部剥离，变成一家壳公司。很显然，对赌的代这是一笔不确定的交易，巴克斯酒业到底值多少钱要看其后期表现。

2014年，价冯近RIO的销售额达到9.82亿元，价冯近这一数字虽然在2015年大幅增长至23.51亿元，但其中有16.17亿元是上半年完成的，下半年就陷入了断崖式暴跌，并一直持续到2016年。 2015年初，小刚兄弟吴迪年觉得大局已定，小刚兄弟未来可期，便对外放出豪言，“鸡尾酒现有市场规模约为50亿元，正以30%～50%的速度‘野蛮’增长，未来几年达到百亿规模没有悬念;黑牛目标是挤进市场前三。

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